融信财经 | 王浩

天津同仁堂集团股份有限公司（下称“天津同仁堂”）计划登陆深交所创业板。公司主要从事中成药的研发、生产和销售，产品覆盖片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、口服溶液剂、橡胶膏剂、散剂等8 种剂型，涉及治疗领域包括泌尿系统中的肾脏病、心脑血管疾病及周围血管疾病等。

报告期内，天津同仁堂收入和毛利主要来源于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片三种产品。2019 年-2021 年，上述产品的合计销售收入分别为6.31亿元、7.11亿元和8.9亿元，占各期营业收入的比重分别为 84.76%、86.85%和 88.00%，合计毛利分别为5.4亿元、6.15亿元和7.69亿元，占各期毛利总额的比重分别为89.46%、91.56%和 91.64%。

天津同仁堂此前曾在新三板挂牌，并于2017年终止挂牌，2018年开始冲刺上交所主板，2020年天津同仁堂撤回上交所IPO材料，改道创业板，2021年6月28日，天津同仁堂第一次在创业板递交了招股书。2021年6月28日，天津同仁堂第一次在创业板递交《招股书》，向A股市场发起冲击。除了虚假宣传及药品质量问题，财报数据前后矛盾、大客户及供应商销售数据差异巨大，来自北京同仁堂（集团）有限责任公司（下称“北京同仁堂”）的诉讼等问题都将影响公司的IPO之路。

涉嫌虚假宣传 多次发布违法广告被点名

天津同仁堂曾多次因发布虚假宣传广告被点名批评，并因为药品质量问题被处罚款。2020年7月份国家药监局发布的《关于25批次药品不符合规定的通告》显示，经四川省食品药品检验检测院检验，标示生产企业为天津同仁堂集团股份有限公司生产的元胡止痛片（批号：JP24001；规格：片心重0.3克）检出金胺O，检品来源为宁夏达美医药有限公司。

国家药监局称，金胺O是一种色素或者染料，检出该成分，提示有染色现象。对不符合规定的药品，药品监督管理部门已要求相关企业和单位采取暂停销售使用、召回等风险控制措施，对不符合规定原因开展调查并切实进行整改。天津市药品监督管理局没收其违法生产销售的元胡止痛片5179 盒；没收其违法所得86,592.24 元；并处以罚款223,514 元。

2016年，国家食品药品监管总局发布通告称，天津同仁堂集团股份有限公司生产的药品“冠脉通片”为处方药，不得在大众媒介发布广告，其通过报纸媒介发布虚假广告，宣称“服用第一个阶段，胸闷胸痛，心慌气短及乏力等症状逐渐消失；服用第二阶段，轻度心脏病、心绞痛、冠心病逐渐恢复”等。同年，天津同仁堂风湿寒痛片被原国家新闻出版广电总局点名批评并禁播相关广告。

2016年12月2日，江苏省食品药品监管局发布的《2016年9月江苏省违法药品、医疗器械、保健食品广告公告汇总表》显示，天津同仁堂集团股份有限公司在连云港城市公共频道播放风湿寒痛片违法广告60次。

2010年，辽宁省食品药品监督管理局发布公告称，天津同仁堂集团股份有限公司“葶苈草颗粒”、“同仁堂延寿片”虚假宣传欺骗消费者。

2012年，山东省工商局曾通报称，天津同仁堂旗下的“同仁堂延寿片”利用新闻报道形式发布涉嫌虚假违法广告；山东省工商局在通告中表示，请消费者别轻信这些广告，它们在宣传医疗技术和产品时，利用专家、患者的名义和形象作证明，宣传有效率和治愈率，使用保证治愈的绝对化语言，误导和欺骗消费者。

2014年，北京市食药监局对外公示4月违法广告的公告中显示，天津同仁堂集团股份有限公司生产的“同仁堂冠脉通片”，发布了6次违法广告。

此外中国质量网报道此前的报道显示，在《湖南省2015年第10期违法药品医疗器械保健食品广告公告》《河北省2015年第十期药品医疗器械保健食品违法广告汇总表》中，天津同仁堂集团股份有限公司发布的有关冠脉通片的违法广告情况均已公示。

财报数据前后矛盾 大客户及供应商销售数据差异巨大

2018年天津同仁堂就曾申请上交所主板上市，然而其对2018年的财报进行大幅度的数据更正，公司竟然将2018年前五大销售客户的销售金额都搞错了，在原公告中，其当年对第二大客户天津市医药集团有限公司的销售金额为10428.15万元，而更正后，其对该客户的销售金额竟然变成了10239.92万元，前后相差将近190万元；对第三大客户上海医药集团股份有限公司的销售额则存在少计情况，更正前为9384.99万元，而更正后则增加到了9515.98万元，少计130余万元。

同样，其对其他几位客户的销售额也大多进行了更正，前后数据均有不同程度的变化。对于大客户的销售额如此简单的会计事项，尚且不能准确入账，还需要上市前进行调整，那么其披露的其他数据的真实性更加存疑。

而对于其报告期内的大客户天津市医药集团有限公司，在其2018年和2019年更正后的财报中，均表示“本公司与天津市医药集团有限公司及其下属公司(除天津中新药业集团股份有限公司及其下属公司外)已无关联关系。”可事实上在招股书中，其又将该公司当做关联方进行了披露，如此前后不一致的表述实在令人迷惑。

此外供应商在更正前后有较大差异。2020年的五大供应商排第三位是“天津十全农产品有限公司、天津市宏仁中药加工厂”，年度采购占比达8.51%，而更正之后，这位供应商从其前五大名单中消失了，其原来的第四位和第五位供应商排位顺序上升，而第五位供应商则多出了“大城县合力塑料制品有限公司”，年度采购占比为4.91%。

商标诉讼存不确定性 上市之路道阻且长

在天津同仁堂《招股书》递交不足两个月，北京同仁堂就一纸诉状将其告上法庭，控告其侵害了自身的注册商标专用权，并构成不正当竞争。提出诉讼请求如下：停止侵害原告注册商标专用权;立即停止使用‘同仁堂’字号、变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有‘同仁堂’或者与‘同仁堂’构成近似停止不正当竞争行为;赔偿原告经济损失及合理支出费用5000万元等。

来源：北京同仁堂

上述诉求对天津同仁堂影响巨大，首先根据诉讼请求第1点，天津同仁堂将不得使用目前的商标，那么就需要更换新商标，很可能会引起营销渠道的混乱和产品召回，以及患者的困惑和抵制弃用，最终造成业务收入和盈利的下降。根据诉讼请求第2点，他将无法使用和“同仁堂”相同或相似的字号和企业名称，这意味着以后将不能再以同仁堂的名义对外经营，也不能再以同仁堂的名义为品牌背书，更不能以同仁堂的名义再销售其任何产品，这将对‘天津同仁堂’的收入、盈利和营销渠道都会产生巨大打击，对企业形象、品牌和营销也都将是灭顶之灾。根据诉讼请求第4点，‘天津同仁堂’将赔付5000万元的赔偿，约占最近一期净利润的21.4%。

随后在8月24日，天津同仁堂就知识产权问题发布声明反驳称，公司前身起源于清朝时期的张家老药铺，历史上曾使用京都同仁堂张家老药铺、天津京同仁堂和记、天津市同仁堂制药厂、天津市先锋中药厂、天津市第四中药厂、天津同仁堂制药厂等名称开展药品经营活动。2002 年经天津市人民政府批准，天津同仁堂股份有限公司发起设立。2008 年更名为天津同仁堂集团股份有限公司，并一直沿用至今。公司经企业名称登记主管机关核准登记，符合《企业法人登记管理条例》等有关法律、法规的规定。公司在尊重历史传承和遵守法律法规的前提下，在商品和生产经营活动中规范使用企业标识，以及“太阳”、“津同仁”等合法注册的商标。

如果‘天津同仁堂’此次败诉，将迎来毁灭性的打击，而且如果败诉的判决在上市以后，所有投资者将会被迫共同承担这个灾难性的后果。根据证监会2019年发布的《首发业务若干问题解答》（二）问题15的规定，“对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响”，属于存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。而考虑到知识产权诉讼一审、二审的较长流程，以及重审再审的可能性，预计‘天津同仁堂’的上市之路会非常漫长。

低研发高销售费用 推广费达净利润2倍之多

报告期内，天津同仁堂的销售费用分别为3.54亿元、4.01亿元、5.15亿元，占营业收入比例分别为47.56%、49.03%和 50.86%。其中用于市场推广的费用分别为3.03亿元、3.64亿元和4.85亿元，具体推广活动包括学术推广、渠道建设、咨询及信息收集等。

来源：招股说明书

2018-2020年，公司的市场推广费用分别为2.56亿元、3.03亿元及3.64亿元，三年推广费用合计9.23亿元，两年复合增速为19.35%；占销售费用的比重分别为82.33%、85.6%及90.77%。2015-2017年，这项费用合计也达到6.43亿。2020年，推广费用占当期销售费用的90.77%，是当期净利润的226%。

天津同仁堂的推广手段主要是靠第三方服务商，即通过与具有医药专业背景、医药营销经验的推广服务商合作，借助它们进行市场推广，此外还有少量自营推广，即公司自建营销团队组织学术推广活动。推广服务商的背景却有些蹊跷。2021年，济南永多企业管理咨询有限公司、上海艺岑营销策划中心等成为天津同仁堂的前两大推广服务商，交易额分别达575.64万元、241.58万元。永多咨询、艺岑营销各自在2019年3月、2020年9月成立，股东均为自然人。2020年，永多咨询与公司的合作金额达98.63万元；而公司与艺岑营销的合作始于2021年，该企业的注册资本仅10万元。

公司披露的市场推广费构成来看，推广费包括学术推广、渠道建设、咨询及信息收集等三大类，占比从2019年学术推广最高，2019—2021年，公司组织的会议数量分别为3000次、2367次、2839次，包含区域学术会（参会人员规模为60人以上）和小型学术会（参会人员规模为10-40人左右）。其中，区域会议分别为371次、296次、454次；小型学术会分别为2629次、2071次、2385次。

推广费用的增长自然也推高了公司的销售费用。据中信中药生产板块统计的73家公司2020年销售费用率平均值为31.47%，而天津同仁堂这一数据明显高于其他公司的平均值。天津同仁堂表示，药品用药需求除受适应症的市场容量、药品疗效影响外，还取决于医生与患者对该药品的认知程度等，公司需要向医生、患者等人群开展市场推广活动，及时传递产品安全性、有效性的研究成果。

值得注意的是，天津同仁堂各报告期的研发费用分别为 2097.33 万元、2600.11 万元和3413.60 万元，占营业收入的比例仅为 2.82%、3.18%、3.37%，研发费用率低于同行业可比公司的平均值。对于一家产品种类并不丰富的药品研发生产企来说，这样的研发费用率是明显偏低的，尤其是2018年和2019年甚至连3%都达不到，直到2020年才刚刚超过3%。

来源：招股说明书

招股书中披露，天津同仁堂从数十家医药行业企业中仅仅选取了步长制药、沃华医药、汉森制药三家公司作为对比标的，可即使如此，在整个报告期内，其研发费用占营收比例仍远不及同行业公司的平均水平，占比在四家公司中最低，即使是从投入绝对金额来看，投入费用也是最低。

此外从研发团队来看公司也弱于行业公司。报告期内同行业可比公司的研发人员数量均过百人，而平均研发人员数量则超过300人，唯独天津同仁堂研发人员数量分别仅为66人、79人和75人，显然其研发团队人员规模远不如同行业可比公司，这从侧面反映出公司的研发能力在同业中处于较弱水平。

实控人曾为杂技演员 首次冲击主板上市失败

根据招股书，天津同仁堂目前有四大股东，分别为张彦森持股41%，由张彦森和其妻子、天津同仁堂总经理高桂琴100%持股的天津市润福森商贸有限公司持股18%，张彦森的弟弟张彦明持股1%，丽珠医药集团股份有限公司持股40%。这意味着张彦森夫妇合计持股比例达59%。

张彦森最早是一名杂技演员，高桂琴以前则在天津电视台工作。不为大多数人所知的是，张彦森夫妇还同为天津狗不理食品股份有限公司和狗不理集团股份有限公司的实际控制人。同时，张彦森还控股了另一个天津老字号“宏仁堂”。

2018年4月，天津同仁堂曾公布招股书欲冲刺上交所上市，但由于公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所于2019年被证监会立案调查，因此被暂停审查。第二年，天津同仁堂更换审计事务所为信永中和，恢复了IPO申请；但在2020年底，公司主动向证监会撤回了IPO材料。

丽珠集团上市前突击入股 第二大股东套现2亿退出

天津同仁堂在上市前夕，第二大股东天津天士力蹊跷退出并套现超2亿元，丽珠集团取而代之成为新的二股东。丽珠集团原来并不是天津同仁堂的股东，其持股的40%股份来源于2021年3月对天津天士力所持股份的接盘。后者是天津同仁堂的老股东，2015年从高林华创手中以5.15亿元受让了4400万股，五年后以7.24亿元的价格转让给丽珠集团，蹲守五年净赚2.09亿元。

天津同仁堂在挂牌新三板后，在2015年的第七次股权转让中，原股东天津高林华创科技发展有限公司转让了天津同仁堂40%的股份，当时每股价格为11.71元，天津天士力以5.15亿元获得了天津同仁堂40%的股份。

在上市前夕，除了引入新大股东外，公司还在2020年大笔分红。招股书披露，2018至2020年，津同仁分别现金分红7040万元、6930万元、2.43亿元，2020年现金分红数额不仅远超当期净利润，还超过了2018、2019年两年分红的总额。